上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，

亨利是一个在纽约州水牛城的高速公路上工作的收费员，他总是在夜晚工作一天早上，他被一个电话吵醒，可是这个电话却成了他生活的转折。出门之后，他成了一桩银行抢劫案的目击证人，但是不明就里的警察却错把他抓进了监狱。在监狱里，他和一个叫马科斯的男人主在一间牢房里。马科斯是一个诈骗犯，他给亨利灌输了一个改变他人生轨迹的观念：男人要找到生活的目的，必须先得有个梦想。一年之后，亨利被释放，他在...

　　退休炸弹专家佩恩（丹尼斯•霍珀 Dennis Hopper 饰）因不满政府的退休政策，产生了报复社会的念头。他先是在电梯里安装炸弹，劫持人质勒索100万美元赎金，但被特警杰克（基努•李维斯 Ke

一名警探（基努里维斯饰）试图调查他的拍档死亡的真相。随着调查的深入，这件离奇的案件背后的秘密逐渐被揭开。一切都指向警局内部的腐败和一位貌似毫不相关的年轻女性。