在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一

居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。 无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……

韩国秘密核武器神秘失踪，同时载着军方手提装置的飞机在中国境内坠毁。韩方接到消息，一名疑似绰号“赤道”的危险人物（张震 饰）带着助手“信差”（文咏珊 饰）将于香港实行秘密武器交易，韩国武器专家崔民号（池

索罗外表和人一样，但他却是个耗资200万美金的机器战士，一件会自己做决定的武器。 军方将它送到南美洲镇压无辜村民，不料索罗竟然同情村民，临阵倒戈。军方派精锐部队进村，要回收这件“故障武器”……

在一群被军方准备拘捕的犯罪分子里，布兰登（Chad Michael Collins 饰）发现他的父亲是其中的一员。在他犹豫是否应该抓父亲入法网的时候，无意中得知原来自己只是军方为了抓捕犯罪分子的诱饵。